五月下旬，天气已经渐渐变得燥热，晨风中百鸟啼鸣，临淄附近的村庄却是一片诡异的安静，压根不见百姓们的影子。
如今的齐国内部也引发了轩然大变，在项羽借熊心之手封齐王田市为胶东王，封田都为齐王之后，这一切都引起了田荣深深的不满。
田荣本是齐国田氏宗族，很早就与兄长田儋、弟弟田横隐居在狄县，后来陈胜吴广反秦之后，田儋便乘机杀掉了县令，夺下了狄县，还就此东进，夺取并且平定了齐国故地，自立为齐王。
然而，后来章邯带兵进攻魏国时，在临济围攻魏王咎，魏王不得已之下派人去齐国求救，因此田儋便带领军队援救魏国，结果被章邯趁夜偷袭，直接击垮了齐魏联军，还在临济城下杀死田儋。
同样在军中的田荣不得已之下，就带着余部一路逃到了东阿。
但是，这个时候问题就来了，田儋死了以后，齐王之位空悬，于是齐国人便拥立以前齐王田建的弟弟田假为齐王，田角为丞相，田间为大将，以此来抗拒诸侯，这就引起了田荣深深的不满。
要知道，在田荣自己心里，他认为哥哥田儋死了以后，自己才是下一任齐王，而不是这个田假，因此后来项梁派遣使者前来共同联兵打章邯时，田荣就提出了一个要求，就是要让项梁杀掉田假，让赵国杀掉田角、田间，只有这样他才愿意出兵。
可问题是，在其他人看来，田荣这么说就有些太过分了，于是拒绝了田荣的请求。
田荣也很干脆，既然你们不同意，那我就不出兵。
于是，由于田荣没有出兵，章邯后来击败并斩杀了项梁，这就使得项羽对田荣产生了怨恨，倘若不是此人自家叔父也不会死。
正因为如此，后来项羽打赢了巨鹿之战后，组织联军的时候根本没有考虑过田荣，只是让田都、田市出面，后来也封二人以及田健的孙子田安为王，却故意忽视了田荣。
田荣自然心有不甘，他先是派人带兵帮助陈馀，紧接着一个月不到，他又率领军队进攻田都，很快就将田都彻底击溃，田都只好放弃京城临淄，带着人投靠了项羽。
田荣拿下了田都的土地后，重新迎接田市入临淄，想将田市作为傀儡，自己则一手掌握齐国大权，可是田市本人也不傻，他担心项羽的进攻，便也选择了弃国逃亡。
田荣顿时非常生气，他认为田市这是给脸不要脸，于是便带人追赶田市，在即墨将其斩杀，而后又掉过头来去打济北王田安，还收买了彭越，然后将济北王田安也给杀了。
杀光了这些人之后，田荣索性也不装了，他直接宣布统一齐国，自立为齐王。
经过了这么一番事情后，项羽终于忍不住了，宣布要带兵进攻齐国，而齐王田荣也丝毫不怕，他还主要邀请彭越一起攻楚国、信誓旦旦地说道：“倘若击败了项羽，到时候孤为齐王，你为楚王！”
彭越属于那种见利忘义之辈，他一听说自己有机会当上楚王，顿时如同打了鸡血一般，在楚国境内疯狂搞事，而项羽便命令大将萧公角前去进攻彭越。
萧公角也是打过了不少仗，他丝毫没有将彭越这种人放在眼里，结果真上了战场之后，彭越却很快利用灵活机动的游击战术击溃了对方。
这一下子，对于项羽来说，田荣几乎超越了他的头号敌人——秦国。
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到了五月下旬之后，项羽不顾范增的劝阻，终于决定兴兵对付田荣，他尽起三万骑兵，沿着北路朝着临淄攻去。